La Banca d’Italia ha pubblicato nel Bollettino di Vigilanza del mese di maggio 2015, la Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 – in vigore dall’11 luglio 2015 – contenente le nuove disposizioni di vigilanza dei soggetti operanti nel settore finanziario, a seguito della riforma del Titolo V TUB (cfr. d. lgs. 13 agosto 2010, n. 141).
La riforma del Titolo V TUB, infatti, ha ridefinito regolamentazione e controlli cui sono sottoposti gli intermediari finanziari e gli altri soggetti operanti nel settore finanziario, in particolare, limitando la sfera di riserva di attività degli intermediari finanziari alla sola concessione di finanziamenti (il cui contenuto è definito con Decreto del Ministro dell’Economia e delle finanze) ed istituendo un albo unico degli intermediari finanziari (“albo 106 TUB”), in sostituzione della precedente suddivisione tra Elenco speciale ed Elenco generale e rafforzando, al tempo stesso, l’assetto regolatorio per gli intermediari finanziari iscritti nell’albo unico.
La Circolare, che dà attuazione al Titolo V del TUB, traccia un quadro normativo uniforme, ma rapportato ai rischi ed alle caratteristiche dei soggetti vigilati.
In osservanza dei principi cardine dell’ordinamento finanziario, vale a dire stabilità finanziaria, sana e prudente gestione e neutralità della regolamentazione rispetto ai diversi soggetti vigilati, le disposizioni confermano per gli intermediari finanziari il regime di vigilanza prudenziale “equivalente” a quello delle banche, già previsto per gli intermediari iscritti nell’Elenco speciale.
Le disposizioni in parola, quindi, tendono a definire un sistema di regole organico riguardante la totalità degli intermediari vigilati, sia pure graduato secondo criteri di proporzionalità in funzione della diversa complessità dei soggetti.
Tra gli aspetti di maggior interesse rilevano la disciplina di autorizzazione, le disposizioni in materia di attività esercitabili e partecipazioni detenibili e quelle in tema di governance e controlli interni.
Sotto il primo profilo, l’autorizzazione all’esercizio dell’attività di concessione di finanziamenti è tesa a verificare la presenza delle condizioni atte a garantire la sana e prudente gestione dell’intermediario che intende iscriversi nell’albo 106 TUB. Tra le condizioni oggetto di valutazione, si richiamano, in particolare, l’esistenza di un capitale minimo, la qualità degli azionisti e degli esponenti aziendali, il programma di attività e l’assetto organizzativo.
Con riferimento alla dotazione di capitale iniziale, la disciplina ha fissato livelli minimi di capitale coerenti con l’obiettivo della riforma di rafforzare la solidità e l’affidabilità degli operatori.
Più precisamente, la soglia di capitale minimo è stata fissata in 2 milioni di euro per la generalità degli intermediari e 3 milioni di euro per gli intermediari che svolgono l’attività di rilascio di garanzie, in ragione della maggiore rischiosità di tale attività rispetto all’erogazione del credito esclusivamente per cassa.
Sul piano invece delle attività esercitabili, le richiamate disposizioni tengono conto del nuovo perimetro di operatività degli intermediari finanziari, individuato dall’art. 106 del TUB. In particolare, gli intermediari finanziari svolgono, come attività tipica, l’attività di concessione di finanziamenti o di servicing, cui si possono affiancare ulteriori attività in via subordinata.
Per sviluppare la propria attività, gli intermediari possono acquisire partecipazioni, in coerenza con il proprio oggetto sociale e le proprie strategie. Pertanto, allo scopo di presidiare i relativi rischi, vengono introdotte specifiche regole in tema di partecipazioni detenibili che ne disciplinano anche i limiti quantitativi.
In materia di assetti proprietari, il TUB prevede che la Banca d’Italia autorizzi l’acquisizione di partecipazioni qualificate nel capitale dell’intermediario finanziario o di una società finanziaria capogruppo. La Circolare stabilisce le condizioni dell’autorizzazione e gli obblighi di comunicazione alla Banca d’Italia. Ai fini dell’autorizzazione, viene valutata l’esistenza di una pluralità di presupposti tali da garantire la sana e prudente gestione dell’intermediario, tra i quali il possesso da parte del candidato acquirente di requisiti di onorabilità, la sua reputazione e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione. Le disposizioni sono allineate a quanto previsto dalla direttiva 2007/44/CE (relativa all’acquisto di partecipazioni qualificate in banche, imprese di investimento e di assicurazione e società di gestione) e dalle linee guida applicative delle autorità di regolamentazione europee (EBA, ESMA, EIOPA).
Infine, per quanto attiene al sistema di governance e dei controlli interni, le nuove norme hanno la finalità, da un lato, di adeguare le regole organizzative degli intermediari finanziari a quelle degli altri soggetti vigilati e, dall’altro, di rapportare le previsioni alla dimensione, complessità e natura dell’attività svolta da tali soggetti.
Infine, sul piano della disciplina prudenziale – che dal 1° gennaio 2014, è stata modificata per effetto dell’applicazione del “pacchetto CRR/CRD IV”, dando attuazione in Europa alle nuove regole prudenziali definite dal Comitato di Basilea – si conferma la scelta di applicare agli intermediari finanziari, con i necessari adattamenti, lo stesso regime prudenziale di misurazione e controllo dei rischi delle banche, in modo da assicurare il mantenimento della “vigilanza equivalente” e limitare, in linea con gli orientamenti internazionali, i rischi dello “shadow banking”.
Per tener conto e valorizzare le caratteristiche degli intermediari finanziari nel rispetto del principio di proporzionalità, da un lato, le norme introducono alcuni trattamenti specifici per gli intermediari finanziari relativamente ai livelli di capitale e, dall’altro, non prevedono, al momento, l’applicazione di alcuni istituti contenuti nel CRR/CRDIV, in particolare le regole in materia di liquidità e leva finanziaria e di riserva di conservazione del capitale.
Per approfondimenti, si rinvia al testo della Circolare n. 288/2015 reperibile al seguente link:
http://www.bancaditalia.it/pubblicazioni/bollettino-vigilanza/2015-05/201505011_II33.pdf